酒吧内，年青男女都抱着梦想，寻求名利，JUDE及SARA与PETER打得火热，为的是介绍模特儿公司查理认识，希望火速成为星模。富翁James眼见年青人不务正业，不良意识充斥全港，因此希望宝贝女儿Catherine 往香港找个拍档改变这个坏风气。 Catherine为小美找来三个一直想发星模梦的妙龄女孩LuLu、Qoo与Suki，为她们进行非一般训练，力捧她们成为未来“星模”的始祖，然而世界上有太多不可抗拒的诱惑，无良经理人查理利诱之下，JUDY及SARA等被骗财骗色，Qoo被骗拍裸照，更被迫去陪一些有钱阿伯
张兆志,黄立行,杨谨华,高捷,黄玉荣,于婕
黄光亮,黄霑,成奎安,吕少玲,霍瑞华
曾美慧孜,陈湛文,陈万雷,麦强,邓月平
李丽珍
艾美琦,周柏豪,,赵硕之,贾晓晨,陈百祥,罗家英,曹查理,戴梦梦,陈若岚,董敏莉,王合喜,黄嘉乐,梁焯满
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